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华映视讯(吴江)有限公司100%股权转让公告

组织机构:江苏省产权交易所 发布时间:2019-09-30

  江苏省产权交易所依据本公告进行的各项审查均为合规性形式审查,不承担包括但不限于保证交易方主体资格真实、交易权限完整、交易标的无瑕疵、交易双方做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切责任。交易双方自行承担交易风险。

释义

 

释义项

释义内容

华映科技

华映科技(集团)股份有限公司

交易所

江苏省产权交易所

华映吴江

华映视讯(吴江)有限公司

华映光电

华映光电股份有限公司

华映纳闽

华映科技(纳闽)有限公司

中华映管

中華映管股份有限公司

 

重要说明:本次交易以净额结算,竞得方应向华映科技(含华映纳闽)支付的金额=华映吴江100%股权竞拍成交价(底价成交为130,339.40万元) – 竞得方须承担的债务和利息(计算至2019930日约为94,271.33万元)- 由华映科技及华映纳闽承担的华映吴江评估基准日后亏损金额(每月约250万元) + 2019930日至华映科技与竞得方签署本次交易协议之日华映科技或华映科技控股子公司拨付华映吴江的资金。

 

项目编号

 JSCQ2019005-1

 

标的名称

华映视讯(吴江)有限公司100%股权

 

批准决策情况

华映科技(集团)股份有限公司第八届董事会第六次会议决议;

华映科技(纳闽)有限公司董事会决议(2019927日);

华映视讯(吴江)有限公司2019年第三次董事会决议。

 

挂牌日期

首次挂牌日期

2019930

 

本次挂牌起始日期

2019930

 

本次挂牌截止日期

20191019

 

转让方名称

华映科技(集团)股份有限公司

华映科技(纳闽)有限公司

企业性质

非国有企业

 

标的企业

基本情况

标的企业名称

华映视讯(吴江)有限公司

 

公司类型

有限责任公司(中外合资)

 

统一社会信用代码或注册号

91320509726641771C

 

注册资本(万元,美元)

12000

 

法定代表人

陆辉

 

成立时间

20010321

 

住所

吴江经济技术开发区江兴东路555

 

经营范围

平板显示器、笔记本电脑、液晶电视及液晶显示屏模组制造、维修与销售;从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务;提供管理与技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 

职工人数

229

 

所属行业

计算机、通信和其他电子设备制造业

 

标的企业

股权结构

华映科技(集团)股份有限公司出资9000万美元,占注册资本75%

华映科技(纳闽)有限公司出资3000万美元,占注册资本25%

 

最近一个年度审计数据

年度

2018年度

 

资产总额(万元)

127,708.06

 

负债总额(万元)

1,766.29

 

所有者权益(万元)

125,941.77

 

营业收入(万元)

67,326.88

 

净利润(万元)

-5,684.32

 

基准日审计数据

报表日期

2019630

 

资产总额(万元)

118,406.75

 

负债总额(万元)

1,759.20

 

所有者权益(万元)

116,647.55

 

营业收入(万元)

442.80

 

净利润(万元)

-1,462.51

 

最近一期企业财务报表数据

报表日期与类型

20198月份月报

 

资产总额(万元)

125597.82

 

负债总额(万元)

1570.59

 

所有者权益(万元)

124027.23

 

营业收入(万元)

533.1218月累计)

 

净利润(万元)

-1914.5418月累计)

 

资产评估情况

评估机构

福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

 

评估报告书编号

闽中兴评字(2019)第RE30024

 

评估基准日

2019630

 

标的企业评估值(万元)

资产总额:

132,098.60

负债总额:

1,759.20

净资产:

130,339.40

 

转让标的对应评估值(万元)

130,339.40

 

 

是否涉及职工安置

一、华映吴江拟以经济性裁员方式遣散华映吴江全部员工(金额以最终实际发生金额为准),由华映科技承担,此款项将在实际发生时由华映科技据实拨款支付给华映吴江。

二、因员工遣散可能跨越实际控制权变动日期(以印鉴移交日为准,下同)。因此,若受让方改动或迟延执行华映科技确定的员工遣散方案造成资遣费用增加的,额外增加的资遣费用由受让方承担。

 

是否涉及债权债务等处置

受让方须承担华映科技及其全资子公司华映光电对华映吴江的债务(截至2019930日的金额约人民币94,271.33万元,债务涉及利息的,则债务利息计算至债务转移至受让方止,前述债务利息均由受让方承担),受让方承担的债务可在支付股权受让价款时进行抵减,且须在签署《股权转让合同》的同时签署《债务转移协议》。(详见公告附件《债务转移协议》)

 

有限责任公司其他股东是否放弃优先受让权

-

 

其他

一、本次转让标的为华映科技和华映纳闽合计持有的华映吴江100%股权(其中,华映科技持股75%,华映纳闽持股25%)。

二、期间亏损处理

201971日至华映吴江控制权移交给受让方之日期间,华映吴江产生的亏损由华映科技及华映纳闽按照转让的股权比例承担,但以下项目除外:(一)华映吴江依据此次专项评估报告提取的减值;(二)华映吴江因资遣而发生的管理费用;(三)华映吴江出售华映光电15%股权对其财务报表的影响

三、资金垫付

2019930日至本次股权转让合同签订日期间,若华映吴江日常经营资金不足而由华映科技或华映科技控股子公司垫付的,则垫付资金最终由受让方承担并支付给华映科技。

四、交接

本次股权转让合同及交易结果在根据受让方情况及最终交易价格后确定是否须提交华映科技内部审批程序批准后生效。

(一)若股权转让合同无须再经华映科技内部审批程序批准即生效,则在受让方交易款项到账后5个工作日内进行交接(具体详见股权转让合同);若股权转让合同还须再经华映科技内部审批程序批准后生效,则在华映科技通过内部审批程序后次日进行交接。

(二)转让双方对华映吴江自结报表签字确认,并签署《亏损金额确认书》,《亏损金额确认书》中双方确认应由华映科技及华映纳闽承担的华映吴江亏损金额。确认书签署后转让方向受让方交华映吴江印鉴,并签署《印鉴移交确认书》。

(三)若任一方对自结报表有异议,则双方指定华兴会计师事务所(特殊普通合伙),对华映吴江损益进行审计,以审计结果为准,双方均不得对审计结果提出异议。

五、期后事项处理

(一)股权转让变更登记过程中包括但不限于华映吴江须向当地政府主管部门补缴的相关土地出让金(以实际发生金额为准)或在股权转让过程中应当由华映吴江支出的其他款项,均由受让方承担。

(二)华映吴江和华映光电设备互易

华映光电出售给华映吴江的设备,运费由华映吴江承担。由华映光电自华映吴江与华映光电签署合同之日起免费保管90天,过期免除保管责任,并由华映吴江承担超期部分的保管费用。

(三)对中华映管债权转让

华映吴江因材料折让应收关联企业中华映管703.6万元款项。因中华映管经营不善,已向台湾地区法院申请破产,此项债权已全额提取减值,评估值亦为0。此项债权于基准日后以人民币1元转让给华映科技。

六、本次股权转让须符合中外合资企业相关法律法规的规定。

七、本公告仅为本次股权转让的简要说明。意向受让方在做出申请受让本股权的决定之前,应首先仔细阅读本公告及附件《股权转让合同》、《债务转移协议》的内容,以及《审计报告》和《评估报告》中揭示的重要事项,并查询转让方提供的资料。意向受让方须在承诺对本次股权转让有关资料和信息的充分了解,认同并接受标的企业现状的前提下确认收购。本次转让为标的现状转让,所涉审计报告、资产评估报告等资料所披露的内容仅为转让底价的作价依据,不作为交割依据,意向受让方不得以备查文件的内容对转让标的现状提出任何异议,转让方不对资产评估报告中任何单项资产的价值做出承诺,不对转让标的承担任何瑕疵担保责任。

八、意向受让方在本次公告期内有权利和义务就本次产权转让事宜做尽职调查,自行对本次转让标的进行全面了解,相关费用由意向受让方自行承担。意向受让方须在承诺对本次产权转让有关资料和信息的充分了解,认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认收购。

九、意向受让方交纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本次转让所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容,已完成对本次转让项目的全部尽职调查,已充分了解并自愿完全接受本次产权转让公告内容及转让标的全部现状,意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状及资产质量、数量等为由拒签股权转让合同或拒付交易价款或放弃受让或退还转让标的,否则视为违约,须承担相关的全部违约责任,交易所有权将其交纳的交易保证金作为违约金。

 

特别事项

说明

 

转让底价

(万元)

130,339.40

 

受让方应具备的具体条件

一、意向受让方应具备的条件:

(一)意向受让方应为具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业法人或其他经济组织。境外投资者若参与收购必须与境内投资者组成联合收购体进行收购。

(二)意向受让方须提供公告期内不低于28000万元的银行存款证明原件,若由多家银行出具的多个账户银行存款证明,出具时间须为公告期内同一日。

二、意向受让方须承诺的事项:

(一)意向受让方须承诺具有良好的财务状况和支付能力,受让资金来源合法;

(二)意向受让方须承诺具有良好的商业信用;

(三)意向受让方须承诺符合国家法律、行政法规规定的其他条件,参与本次收购不存在其他法律、法规规定的禁止性情形。

(四)意向受让方如为境外投资者和境内投资者组成的联合收购体的,境外投资者须承诺符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求,以及外商投资安全审查有关规定,且可于产权转让合同签订后15个工作日内提交有效且经公证的主体资格证明。

 

备查文件

一、评估报告(闽中兴评字(2019)第RE30024号);

二、审计报告(闽华兴所(2019)专审字G-032号);

三、标的企业财务报表(20198月份月报);

四、标的企业章程;

五、《债务转移协议》相关的债务证明材料。

 

其他说明

一、意向受让方须报送材料(一式两份):
(一)主体资格证明文件(企业法人提供营业执照;自然人提供身份证明文件;其他组织提供相应文件);

(二)基本情况;

(三)公司章程或类似组织性文件(法人或其他组织提供);

(四)同意受让转让标的的内部决策文件(法人或其他组织提供);

(五)《企业产权受让登记表》及承诺函(交易所格式文本);

(六)意向受让方应具备的资格条件的相关证明材料;

(七)其他材料。

二、申请程序:
(一)意向受让方应按本公告要求提交相关报名材料,于201910191730前至江苏省产权交易所(南京市山西路128号和泰国际大厦29楼)提出受让申请,并填写《企业产权受让登记表》,交易所接受报名时间:上午830-1130,下午140017:30,节假日除外;
(二)公告期满,转让方将根据报名结果确定合格意向受让方(符合条件并交纳保证金);
(三)交易方式:如只征集到一家符合条件并交纳保证金的意向受让方,则采用协议方式转让,直接确定其为受让方,按照转让底价与受让方承诺收购价格孰高原则确定成交价;如征集到两家及以上符合条件并交纳保证金的意向受让方,交易所将组织网络竞价方式确定受让方及成交价。

(四)保证金及交易价款支付方式

1、意向受让方在公告有效期内(201910191730前),向交易所交纳3606.8万元保证金(保证金不计利息),以确定其参与收购。交易所仅接受意向受让方以本人或本单位账户通过转账方式交纳的交易保证金。意向受让方未能如期交纳足额交易保证金的,视为放弃本次收购。

交易所接受保证金帐户为:户名:江苏省产权交易所,开户行:光大银行南京分行营业部,账号:76490188000126370

2、意向受让方须在被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订《股权转让合同》。受让方已交纳的保证金(扣除向交易所交纳的服务费)按照《股权转让合同》的约定转为交易价款的一部分。

股权转让价款原则上须在《股权转让合同》签订之日起5日内一次性付清,如果一次性付清确有困难的,可接受分期付款。首期款应在《股权转让合同》签订之日起5日内支付,金额不低于应付款项的70%(含抵作价款的保证金),剩余款项在完成工商变更后五日内支付。(详见公告附件《股权转让合同》)

3、转让双方均应遵守交易所制订的《产权交易资金结算规则》。

三、交易所在转让双方签订《股权转让合同》后,出具产权交易凭证。

 

附件下载

一、股权转让合同;

二、债务转移协议。

 

联系方式

联系人

谢先生

 

联系电话

025-83163381

 

传真

025-83163386

 
                 

 

 

 

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