江苏省产权交易所

上海昌怡进出口贸易有限公司100%股权转让信息披露公告

组织机构:江西省产权交易所 发布时间:2017-11-22

项目编号

CQ17JX2000026

项目名称

上海昌怡进出口贸易有限公司100%股权转让

挂牌价格

3942万元

信息披露起始时间

2017-11-22

信息披露结束时间

2017-12-20

一、转让方承诺

本转让方拟转让所持标的,特申请通过江西省产权交易所公开披露信息并严格遵照相关规定开展交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:

1.本次产权转让标的权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合我国《担保法》、《物权法》的有关规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门审核。

2.本次转让是我方真实意思表示,相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准。

3.我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意承担可能存在的一切交易风险。

4.我方所提交的《信息披露公告》及附件材料内容真实、准确、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和江西省产权交易所相关交易规则及各项规定,按照有关要求履行我方义务。

6.对意向受让方的受让资格,我方同意按以下( A )项处理:

A江西省产权交易所对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。江西省产权交易所与转让方意见不一致的,由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

B完全接受江西省产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认的结果,资格确认结果对我方具有约束力。

7.我方承诺按照江西省产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用,不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有其他违法、违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担相应的法律责任。

 

二、转让标的相关信息

标的企业基本情况

标的企业名称

上海昌怡进出口贸易有限公司

住所

中国(上海)自由贸易试验区灵山路89811401

法定代表人(负责人)

邓炼洪

成立日期

19991014

注册资本(万元)

406

实收资本(万元)

406

企业类型

其他有限责任公司

经济类型

国有控股

统一社会信用代码

913101156315833539

所属行业

批发与零售业

经营范围

经营市外经贸委批准的进出口业务,承办中外合资经营、合作生产业务,开发“三来一补”业务,经营转口贸易和对销贸易。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

职工人数

聘用职员3

是否涉及外资收购限制或禁止

□涉及      不涉及

是否涉及上市公司国有股权间接转让

□涉及      不涉及

其他股东是否放弃优先受让权

放弃      □不放弃

企业管理层是否参与受让

□参与       不参与

是否涉及职工安置

□是       

是否含有国有划拨土地

□是       

是否导致标的企业的实际控制权发生转移

      □否

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例(%

1

江西省畜产进出口有限公司

80%

2

江西南昌羽绒厂

20%

主要财务指标(元)

最近一个年度审计报告

年度

2016

审计机构

大华会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所

营业收入

营业利润

净利润

204352.77

-367880.92

-219258.92

资产总额

负债总额

所有者权益

4486193.78

2568.82

4483624.96

最近一期财务报表

报表日期

20171031

营业收入

营业利润

净利润

86666.66

-276912.49

-276912.49

资产总额

负债总额

所有者权益

4186676.59

-20035.88

4206712.47

资产评估情况

评估机构

江西江审资产评估有限公司

核准(备案)机构

江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司

评估基准日

2017731

评估项目

账面价值

评估价值

资产总额(万元)

429.41

3943.25

负债总额(万元)

1.6

1.6

净资产(万元)

427.81

3941.65

转让标的对应评估值(万元)

3941.65

标的企业内部决策情况

内部决策文件:《上海昌怡进出口贸易有限公司股东会决议》

内部决策文件主要内容:同意江西省畜产进出口有限公司与江西南昌羽绒厂联合转让上海昌怡进出口贸易有限公司100%股权。

标的其他重大事项揭示

1.标的企业在上海市有三套房产,房产证号分别为:

沪房地浦字(2002)第080632(福山路491号,1/18107室,建筑面积99.04)、沪房地浦字(2001)第021793(浦东大道109713号,23/2423A,建筑面积132.95)、沪房地浦字(2001)第021794(浦东大道109713号,5/245B,建筑面积171.10);未办理土地证。

其中两套房屋已出租,分别为:沪房地浦字(2002)第080632(租赁合同有效期至202094日)、沪房地浦字(2001)第021793(租赁合同有效期至2019430日)。

2.本次股权转让不涉及改制及职工安置。标的企业现有聘用制职员3人,以上聘用人员在成交后,由转让方负责妥善安置。

3.标的企业重大事项揭示及资产瑕疵详见江西江审资产评估有限公司出具的《江西省畜产品进出口有限公司拟股权转让涉及上海昌怡进出口贸易有限公司股东全部权益价值评估报告书》(赣江审评报字(2017)011)

三、

转让方相关信息

转让方(1

基本情况

转让方名称(1

江西省畜产进出口有限公司

住所

江西省南昌市青云谱区洪城路8号(长青国贸大厦)

单位类型

其他有限责任公司

经济类型

国有控股

持有产

(股)

权比例

80%

拟转让产(股)

权比例

80%

转让方(1)产权转让行为的批准情况

国资监

管机构

江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司

国家出资企业或主管部门名称

江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司

转让方内

部决策文件

内部决策文件:《江西省畜产进出口有限公司股东会决议》。

内部决策文件主要内容:同意江西省畜产进出口有限公司与江西南昌羽绒厂联合转让上海昌怡进出口贸易有限公司100%股权。

批准单位

江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司

批准文件

《关于同意上海昌怡进出口贸易有限公司产权整体转让的批复》赣国企资产字【2017301

转让方(2

基本情况

转让方名称(2

江西南昌羽绒厂

住所

江西省南昌市青山湖区解放东路1

单位类型

全民所有制

经济类型

国有企业

持有产

(股)

权比例

20%

拟转让产(股)

权比例

20%

转让方(2)产权转让行为的批准情况

国资监

管机构

江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司

国家出资企业或主管部门名称

江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司

转让方内

部决策文件

内部决策文件:《江西南昌羽绒厂班子会议(纪要)决议》。

内部决策文件主要内容:同意江西省畜产进出口有限公司与江西南昌羽绒厂联合转让上海昌怡进出口贸易有限公司100%股权。

批准单位

江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司

批准文件

《关于同意上海昌怡进出口贸易有限公司产权整体转让的批复》赣国企资产字【2017301

四、交易条件及受让方资格条件

交易条件

交易方式

挂牌期满后,如只有一名符合条件的意向受让方按要求交纳了交易保证金,即确定为受让方,受让方与转让方按照挂牌公告要求直接签订交易合同;如有两名以上(含两名)符合条件的意向受让方按要求交纳了交易保证金,则采取网络竞价的方式确定受让方,网络竞价相关事宜另行通知。

价款支付方式

受让方应于交易合同生效之日起5个工作日内一次性付清成交价款。

一次性付清全部成交价款须支付至江西省产权交易所指定账户实行进场结算。

签订合同

受让方被确定后须在 个工作日内与转让方签订交易合同。

交易税费

本次股权转让过程中所涉及的信息披露服务费、协议交易服务费由受让方承担;若采取网上竞价方式确定受让方,网上竞价交易服务费则全部由受让方承担。协议交易服务费和竞价交易服务费按《江西省发展改革委关于降低产权交易服务收费等经营服务性收费标准的通知》(赣发改收费[2017]922号)的规定收取。受让方还需承担转让方经纪公司佣金。

因股权变更所涉及的税费,按国家有关规定,由交易双方各自承担。

保证金设定

保证金

金额

人民币600万元

保证金

交纳时间

按资格确认通知书的要求交纳,以规定时间内到账为准

保证金

处置方式

发生以下任何一种情形,相关责任主体交纳的全部保证金在抵扣省产权交易所应收取的交易费用后,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追偿:(1)意向受让方提出受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的;(2)意向受让方未参加后续竞价程序的;(3)在竞价过程中以挂牌价格为起始价格,各意向受让方均不应价的;(4)意向受让方在被确定为受让方后,未按约定时限与转让方签署交易合同;(5)合同签订后,受让方阻碍合同生效的;(6)受让方未按约支付转让价款及交易费用的;(7)受让方其他违反交易规则的情况。

意向受让方被确定为受让方后,其交纳的保证金(不计息)按交易合同约定转为等额交易价款。其他意向受让方所交纳的保证金在江西省产权交易所收到书面申请之日起5个工作日内全额无息返还。

与转让相关的其他条件

1.意向受让方须在挂牌截止时间内向江西省产权交易所提交书面受让申请(具体办理时间以江西省产权交易所工作时间为准),挂牌期满后江西省产权交易所对通过资格确认的意向受让方发送资格确认通知书。意向受让方须按通知书的要求交纳交易保证金至江西省产权交易所指定账户(以到账时间为准),否则取消其竞买资格。

2.受让方在签订《交易合同》后未按要求付清全部款项,则已支付的转让价款及保证金不予退还且签订的《交易合同》自行终止,转让方有权另行处置本标的。

3.本项目信息披露期间为对转让标的实施尽职调查期间,转让方及标的公司对意向受让方实施的尽职调查给予必要的配合与支持。意向受让方提交书面受让申请后,视为意向受让方对转让标的现状及相关交易风险充分知悉,并自愿承担除因转让方原因引起的其他一切交易风险。

4.交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

5.自评估基准日起至股权转让工商变更登记完成日期间,转让方仍然享有对上海昌怡进出口贸易有限公司的股东权利,包括参与重大决策权、选择管理者权、监督权等股东权利。但受让方支付全部转让价款后,转让方在行使上述相关股东权利时应与受让方协商。

受让方

资格条件

1.受让方应是具有完全民事行为能力的自然人或能独立承担民事责任的法人或其它组织。

2.受让方应具有良好的商业信誉、财务状况和支付能力。

3.国家法律、行政法规规定的其他条件。

五、信息披露相关事项

信息披露

信息披

露天数

自公告之日起,公开披露不少于 20  工作日。

信息披露期满后,未征集到意向受让方处理方式

变更挂牌条件,重新披露信息。

报名受理

报名方式

意向受让方须在挂牌期间正常工作时间内向江西省产权交易所提交书面受让申请

受理部门

竞价策划中心

报名时间

信息披露期内江西省产权交易所工作时间:上午8:30-12:00

下午14:00-17:00

经办人

涂女士、熊先生

联系电话

0791-88526621

传真

0791-88526621

0
江苏省产权交易所