江苏省产权交易所

淮南矿业(集团)有限责任公司增资扩股

组织机构:安徽省产权交易中心 发布时间:2019-04-29

项目编号

AH2019DF300003

监测编号

G62019AH1000003

企业性质

国资

拟募集资金总额(万元)

不低于200,000.000000

挂牌公告期

42 个工作日

挂牌起始日期

2019-04-29 08:00:00

标的所在地区

安徽淮南市

挂牌期满日期

2019-06-28

支付方式

银行转账

标的所属行业

采矿业 - 煤炭开采和洗选业

一、项目基本情况

项目名称

淮南矿业(集团)有限责任公司增资扩股

项目编号

AH2019DF300003

拟募集资金总额(万元)

不低于200000.000000

拟募集资金总额说明

 

拟公开募集资金对应持股比例(%)

0.0000-24.6500

拟公开募集资金对应持股比例说明

不超过24.65%

拟公开募集资金对应股份数()

 

拟公开募集资金对应股份数说明

 

拟征集投资方数量(个)

1-20

拟征集投资方数量说明

 

拟新增注册资本(万元)

0.000000-550000.000000

拟新增注册资本说明

不超过55亿元

企业管理层或员工是否有投资意向

增资后企业股权结构

股东名称

原出资额(万元)

原出资比例(%

增资后出资比例(%

淮河能源控股集团有限责任公司

1500666.040000

89.2500

67.2500

中国信达资产管理股份有限公司

150602.409600

8.9600

6.7500

国华能源投资有限公司

30120.481900

1.7900

1.3500

新增股东

---

---

24.6500

交易达成条件

1、增资达成需同时满足以下全部条件:

1)征集到至少一家符合投资方资格条件、接受公告的各项要求和条件并经增资企业确认的投资方;

2)增资金额达到最低募集资金金额20亿元;

3)本次增资价格(每一元注册资本对应的增资价格)的确定由投资方认购价格”+“过渡期Ⅰ阶段损益价格调整组成,且本次增资价格不得低于增资企业经审计并经有权部门评估备案或核准的净资产评估值/本次增资前增资企业注册资本

A投资方认购价格是指经择优程序确定的投资方全部报价中的最低认购价格,应不低于增资企业经审计并经有权部门评估备案或核准的净资产评估值/本次增资前增资企业注册资本

B过渡期Ⅰ阶段损益价格调整是指自评估基准日至公告期满当月末增资企业因经营活动产生的盈利或亏损,应不低于增资企业经审计并经确认的过渡期Ⅰ阶段损益/本次增资前增资企业注册资本

2、发生以下情况之一,本项目终结:

1)在公开挂牌增资的过程中,未征集到合格意向投资方;

2)增资金额未达到最低募集资金金额;

3)增资企业提出项目终止申请。

募集资金用途

归还债务和补充流动资金。

对增资有重大影响的信息

详见增资企业审计报告、评估报告中的特殊事项说明、价值投资分析报告。(意向投资方可在公告期内到安徽省产权交易中心查阅。)

二、融资方基本情况

增资企业名称

淮南矿业(集团)有限责任公司

基本情况

住所

 安徽省淮南市田家庵区洞山

法定代表人

孔祥喜

成立日期

1981-11-02

注册资本(万元)

1681388.931500

企业类型

有限责任公司

所属行业

采矿业 - 煤炭开采和洗选业

经济类型

国有控股企业

社会信用代码或组织机构代码

91340400150230004B

经营规模

大型

经营范围

煤炭开采与销售,洗煤,选煤,机械加工,电力生产、销售,瓦斯气综合利用(限分支经营),工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销,成品油零售、炉灰、炉渣销售,废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工,矿井建设,土建安装,筑路工程,工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包,工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水,钻探工程、水利水电工程施工,压力管道安装,一、二类压力容器、非标设备、构件制造,线路安装及维护,锅炉安装,铁路运输,公路运输,汽车修理,机械维修,仪器仪表校验,电器实验,物流方案规划设计,物流专业人才培训,物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务,住宿,餐饮服务,烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售,转供电,房地产租赁、设备租赁,房地产开发,种植、养殖,本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石、贵重金属销售,设计、制作、发布、代理国内广告,有线电视器材销售,有线电视调试、安装,煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务(不含特种设备),低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营,供热、供气,电气试验,非饮用热水生产与销售,代收电费,转供水,电力集控仿真培训,企业管理服务,劳务派遣。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股东个数

3

职工人数

48500

主要财务指标(万元)

前一年度审计报告

2018年度

资产总计

负债总计

所有者权益

13353272.070029 万元

10521758.808252 万元

2831513.261777 万元

营业收入

利润总额

净利润

4439706.768597 万元

264516.226912 万元

316174.937837 万元

前二年度审计报告

2017年度

资产总计

负债总计

所有者权益

15184706.012884 万元

12137095.064387 万元

3047610.948497 万元

营业收入

利润总额

净利润

7618381.141375 万元

216897.818318 万元

270814.114391 万元

前三年度审计报告

2016年度

资产总计

负债总计

所有者权益

14710819.096175 万元

12198704.887424 万元

2512114.208751 万元

营业收入

利润总额

净利润

5976486.809563 万元

147323.684143 万元

170542.471561 万元

增资行为决策及批准情况

国资监管机构

省(直辖市、自治区)级国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

安徽省人民政府国有资产监督管理委员会[]

批准单位名称

安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

三、投资方资格条件与增资条件

投资方资格条件

1、意向投资方为中国境内依法设立有效存续的法人或非法人组织,本次增资不接受联合投资体。

2、意向投资方具有良好的商业信用、财务状况和支付能力,在递交投资申请时提供不少于2亿元银行存款证明(增资企业有权要求意向投资方随时提供账户资金余额情况备查)。

3、意向投资方的增资资金来源合法,符合相关法规对股权明晰性的要求,不存在代持或委托持股情形。

4、意向投资方应符合国家有关法律、行政法规及规范性文件规定的其他条件。

5、增资企业有权对意向投资方是否符合资格条件进行判断,并保留最终解释权。

增资条件

1、本次增资意向投资方须以货币形式出资,出资币种为人民币。本次增资意向投资方的书面报价包括申请认购的意向投资总额和认购价格。参与认购的意向投资方只能在择优程序中填报一个书面报价;本次增资价款中超出新增注册资本部分全部计入公司资本公积,由本次增资完成后的全体股东按各自持股比例共享。

2、本次增资拟引入投资方120家,全部最终投资方认购的投资总额不得少于20亿元,单个投资方认购的投资总额报价不得少于2亿元,以1亿元的整数倍增加,全部最终投资方认购的新增注册资本不超过55亿元,不超过增资后增资企业注册资本的24.65%

3、意向投资方应在增资公告期内,到安徽省产权交易中心提交投资申请,办理相关手续并交纳保证金(详见保证金设置)到安徽省产权交易中心指定银行账户(不计息),保证金以银行到账时间为准,意向投资方逾期未交纳保证金的,视为放弃投资意向。意向投资方完成意向登记并缴纳保证金后即视为接受增资条件进行增资的承诺,意向投资方申请一旦递交即不可随意撤销,否则将承担法律责任。

4、本次增资采用竞争性谈判的遴选方式确定最终投资方。公告期满,意向投资方应按要求在规定的报价时间内提交竞投文件,由增资企业根据竞投文件和《择优方案》中载明的规则确定最终投资方及增资价格。未按规定提交竞投文件的视为放弃本次增资,并承担相应的法律责任。

5、意向投资方被增资企业确定为最终投资方次日起5个工作日内签订《增资协议》,并在《增资协议》生效后5个工作日内一次性支付全部增资价款(含其已交纳的保证金);未被确定为最终投资方且不存在违规违约情形的意向投资方交纳的保证金在增资结果通知发出次日起3个工作日内原路径全额无息退还。

6、本项目公告期即为尽职调查期,意向投资方通过资格确认后,即视为已详细阅读并完全认可本项目所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,同意接受本项目标的所包含或可能包含的瑕疵,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容。

7、自评估基准日至本次增资协议约定的增资价款付款期届满之日的上月月末为本次增资的过渡期,增资企业因经营活动产生的盈利或亏损为过渡期损益,该损益由原股东享有。过渡期分为Ⅰ、Ⅱ两个阶段:

1)过渡期Ⅰ阶段是指自评估基准日至本次增资的公告期满当月月末,过渡期Ⅰ阶段损益由原股东享有,并计入增资价格(详见交易达成条件相关表述);

2)过渡期Ⅱ阶段是指自公告期满当月月末至本次增资协议约定的增资价款付款期届满之日的上月月末,过渡期Ⅱ阶段损益由原股东享有;

3)过渡期后,增资企业因经营活动产生的盈利或亏损由增资完成后的各股东按持股比例享有或承担。

8、意向投资方登记投资意向时,须提供以下事项的书面承诺:

1)意向投资方已自行对照有关法律、法规、规章中的规定和监管要求,对自身的资格条件进行核查,并在自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上自行判断是否符合作为增资企业出资人的资格,决定是否参与本次认购,并自行承担由此产生的全部后果,包括费用、风险和损失;

2)意向投资方承诺以合法拥有的自有资金出资,保证出资资金来源的真实性和合法性,且不得委托其他企业或个人代为出资或代为持股;

3)意向投资方认同并支持增资企业的发展战略和经营理念,成为投资方,引入战略和业务资源支持增资企业发展;

4)同意增资企业有权依据竞争性谈判条款做出关于投资方的最终选择,且对增资企业的最终选择不提出任何形式的异议;

5)同意本次增资公告中关于保证金处置的条款;

6)意向投资方支持并配合增资企业整体改制的工作部署;

7)意向投资方须承诺同意接受增资企业的尽职调查,自行承担参与本次认购所涉的一切费用。

保证金设置

交纳保证金

保证金金额/比例

按投资方拟投资金额比例收取20%

保证金交纳开始时间

交易所登记通过后即可交纳

保证金交纳期限

挂牌截止日17:00(以银行到账时间为准)

保证金交纳方式

银行转账     

保证金处置方式

1、保证金扣除情形:为保护交易各方合法利益,增资企业在此做出特别提示,意向投资方一旦提交投资申请且交纳保证金,即对如下内容作出承诺:如意向投资方存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,增资企业和安徽省产权交易中心可扣除该意向投资方交纳的全部保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉(如出现不可抗力情形应予以除外):

1)未经增资企业书面同意,意向投资方交纳保证金后单方撤回增资申请的;

2)在被确定为最终投资方后未按本项目增资公告要求,且经催告仍未签订本项目《增资协议》或未按约定足额支付增资价款的;

3)其他违反本公告内容或承诺事项的情形的。

2、意向投资方成为最终投资方的,其保证金按《增资协议》约定处置;未成为最终投资方的,且不涉及保证金扣除情形的,其交纳的保证金在增资结果通知发出次日起3个工作日内原路径全额无息退还。

四、信息发布需求

信息发布期

42个工作日

信息发布期满的安排

1.未征集到意向投资方(在融资企业同意的情况下), 以5个工作日为周期延长信息发布,最多延长20次。

2.征集到意向投资方(但未达到最低募集资金总额20亿,在融资企业同意的情况下), 延长信息发布,说明:以5个工作日为周期延长信息发布,最多延长20次。

3.征集到意向投资方(且达到最低募集资金总额20亿),信息发布终结,说明:信息发布终结并组织遴选。

五、遴选方式

遴选方式

    竞争性谈判 

遴选方案

本次增资采取竞争性谈判的方式择优确定投资方。竞争性谈判要点如下,包括但不限于以下各方面对意向投资方进行遴选:

1、意向投资方的投资报价;

2、意向投资方的综合实力,包括但不限于:企业背景、行业声誉、资金实力、盈利状况、投融资能力以及公司治理等;

3、意向投资方具有良好的财务状况、支付能力、资源整合能力、资本运作能力和经验;

4、本次增资确定的投资者及原股东最终穿透核查的股东人数合计不得超过200人,且符合增资企业择优要求;

5、意向投资方或其股东具有丰富的投资经验,能为增资企业提供产业链延伸增值服务的优先;

6、意向投资方与增资企业的企业文化、经营理念的契合度;

7、具备煤炭、电力、钢铁、天然气、金融等相关行业的优势资源或投资、运营、管理经验,能够与增资企业进行项目合作、资源整合,促进产业升级,延伸产业链的意向投资方可优先考虑;

8、其他要求以《择优方案》为准。

六、经办人联系方式

交易机构联系人

舍润法

交易机构联系电话

0551-6260559062871615

交易机构联系传真

 

交易机构联系邮箱

sherunfa@aaee.com.cn

交易机构联系地址

安徽省合肥市徽州大道与烟墩路交口高速滨湖时代广场C321

交易机构网址

http://www.aaee.com.cn

七、补录披露信息

八、意向受让方应提交的材料

材料名称

是否需要原件

是否需要复印件

是否需要电子版

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