江苏高速公路信息工程有限公司增资项目

项目名称

江苏高速公路信息工程有限公司增资项目

项目编号

QYZZ17003-1

拟募集资金总额（万元）

不低于4272.75

拟募集资金对应持股比例（%）

70

拟新增注册资本（万元）

  3500

原股东是否参与增资

否

    员工是否参与增资

否

增资后企业股权结构

本次增资拟公开征集1名投资方。本次增资完成后，江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“增资企业”）注册资本增加至人民币5000万元，原股东江苏云杉资本管理有限公司持有增资后企业30%股权，投资方持有增资后企业70%股权。

增资达成或终结的条件

如未征集到符合公告要求的意向投资方，或增资企业未能从进入到遴选程序的意向投资方中选定投资方，则本次增资终结。

募集资金用途

提升专业资质、拓展业务范围、引进专业人才、加大研发投入。

对增资有重大影响的

相关信息

一、本次评估范围为增资企业在评估基准日2017年3月31日时全部资产及负债。

二、本次增资不涉及增资企业员工劳动关系调整，不影响原劳动合同的效力，增资企业继续履行增资前与留用职工签订的劳动合同（详见备查文件《关于职工安置事项的情况说明》）。

三、增资完成后，增资企业股东会和董事会的有关事项须服从以下约定：

（一）股东会。在《公司法》规定的股东会行使职权范围中：

1、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表百分之百表决权的股东通过。

2、股东会作出职权范围内的其他事项决议，必须经代表百分之七十五以上表决权的股东通过。

（二）董事会

1、董事会由3人组成，其中原股东推荐董事1人，投资方推荐董事1人，职工董事1人（职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）。

2、董事会设董事长1人，由全体董事按简单多数方式选举产生。

3、董事会决议的表决，实行一人一票。

4、在《公司法》规定的董事会行使职权中，董事会作出职权范围内的事项决议，按照简单多数方式进行投票表决，获得简单多数投票通过。

  对增资有重大影响的

       相关信息

四、申请程序及相关事项：

（一）具备条件的意向投资方应按本公告要求提交相关材料，于2017年12月26日17：00前向江苏省产权交易所（以下简称“交易所”）提出投资意向申请（交易所地址：南京市山西路128号和泰国际大厦29楼），并填写《投资意向登记表》，交易所接受申请时间：上午9：00-11：00，下午14：00－17:00，节假日除外。

（二）公告期满，交易所协助增资企业根据征集结果，确定符合条件的意向投资方；

（三）意向投资方须提交材料（一式两份）：

1、《投资意向登记表》（原件）；

2、企业法人营业执照、组织机构代码证或其他主体资格证明文件（复印件加盖公章）；

3、企业的基本情况（原件）； 

4、公司章程（原件）； 

5、同意认投的有效内部决议（原件）； 

6、符合公告要求的“投资方资格条件”的全部证明文件（原件或复印件加盖公章）；

7、本公告中要求的“意向投资方须承诺事项”的书面承诺（原件）；

8、其他材料（原件或复印件加盖公章）。

五、备查文件：

（一）增资企业2014、2015、2016年度审计报告、截至2017年3月31日审计报告（中兴华审字〔2015〕JS1000037号、中兴华审字〔2016〕第JS-0042号、中兴华审字〔2017〕第020104号、天衡审字〔2017〕01924号）；

（二）增资企业2017年9月份财务报表；

（三）评估报告（苏银信评报字〔2017〕第069号）；

（四）法律意见书；

（五）《关于职工安置事项的情况说明》。

六、增资企业承诺本次公开增资不存在任何障碍（因国家法律法规和政府主管部门政策调整等不可抗力因素造成的变化除外），保证增资信息披露的内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述和严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

七、本公告仅为本次增资的简要说明。意向投资方在做出投资意向申请的决定之前，应首先仔细阅读本公告内容及《审计报告》和《评估报告》中揭示的重要事项，并查询增资企业提供的资料。信息发布期内，经与增资企业协商并经增资企业同意，意向投资方可自行或者委托中介机构进行尽职调查。意向投资方须在承诺对本次增资有关资料和信息的充分了解，认同并接受增资企业现状的前提下确认投资。

八、联系方式：

联系人：谢先生；联系电话：025-83163381；传真：025-83163386。

增资企业名称

江苏高速公路信息工程有限公司

基本情况

住所

南京市建邺区嘉陵江东街50号康缘智汇港1幢22楼

法定代表人

崔小龙

成立日期

2002年8月21日

注册资本 （万元）

1500

实收资本

（万元）

1500

企业类型

有限责任公司

所属行业

软件和信息技术服务

经济类型

国有独资公司

社会统一信用代码/组织机构代码

91320106742351803C

经营规模

小

经营范围

智能运输系统类工程、电子类工程、计算机网络类工程设计、施工；职业技能培训；道路交通、电子及通信类相关软、硬件产品研制、生产（生产限取得审批的分支机构经营）、销售及相关技术服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属、橡胶制品、建筑材料销售。

股东数量

1

职工人数

139

股权结构

序号

股东名称

比例（%）

1

江苏云杉资本管理有限公司

100

主要财务指标

（万元）

近三年企业年度审计报告

      年度

项目

2014年

2015年

2016年

资产总额

3927.17

5443.06

8689.44

负债总额

1932.36

3124.51

5849.89

所有者权益

1994.81

2318.55

2839.55

营业收入

4382.18

6406.45

9111.91

利润总额

119.27

420.48

671.52

净利润

98.89

323.73

521.00

审计机构

中兴华会计师事务所

中兴华会计师事务所

中兴华会计师事务所

最近一期财务数据

报表日期

资产

总额

负债

总额

所有者

权益

营业

收入

利润

总额

净利润

2017.9.30

6945.33

5295.44

1649.89

4150.03（1至9月累计）

319.12

（1至9月累计）

315.23

（1至9月累计）

增资行为

决策及批准情况

国资监管机构

省级国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

  江苏交通控股有限公司

批准单位名称

江苏交通控股有限公司

投资方资格条件

一、意向投资方应具备的条件：

（一）意向投资方应为中国境内依法设立并存续有效的民营软件研发企业，且注册地在江苏省南京市，成立时间不低于3年(提供营业执照等相关证明文件）；

（二）意向投资方及实际控制人、控股子企业，无任何不良信用记录（提供银行征信证明材料）；

（三）意向投资方及其实际控制人、控股子企业与增资企业在高速公路机电工程、机电维护等业务方面无任何竞争关系，且对增资企业软件业务发展以及外省业务发展具有协同促进作用（提供实际控制人及控股子企业名单，以及意向投资方与增资企业协同发展的书面方案）；

（四）意向投资方注册资本不低于人民币2000万元；截至2016年12月31日，意向投资方净资产（含子公司）不低于人民币2000万元，并且2015年至2016年每个自然年度营业收入（含子公司）均不低于人民币1000万元（提供经审计的合并财务报表）；

（五）截至公告发布之日，意向投资方应具有在有效期内的下列资质证书：江苏省软件行业协会核发的软件企业认定证书、CMMI Maturity Level (软件能力成熟度集成模型)3级及以上认证、质量管理体系认证书（质量管理体系符合GB/T19001-2008（ISO9001：2008））以及江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（提供复印件加盖公章，原件审核）；

（六）截至公告发布之日，意向投资方从事智能交通领域软件研发的人员（毕业证书专业范围按照教育部《学位授予和人才培养学科目录(2011年)》所列应当为：交通运输类或计算机类或电子信息类或自动化类）不少于50人，且上述从事智能交通领域软件研发人员中具有硕士及以上学历的人员比例不低于20%；且上述从事智能交通领域软件研发人员中具有交通运输类专业的硕士及以上学历人员比例不低于15%（提供最近一期职工社保证明及毕业证书）；

（七）意向投资方须于2014年至2016年期间从事智能交通领域的系统设计、软件研发、信息服务、数据分析相关业务（每年提供业务合同不少于3个）；2014年至2016年期间，承担单项合同额500万元人民币以上的智能交通系统平台建设（纯软件）项目不少于2个（提供业务合同）；

（八）意向投资方拥有不少于30项已公布的智能交通领域发明专利，拥有不少于50项智能交通领域软件著作权；与国家高等院校在智能交通领域有“产、学、研”合作经验（提供合作协议书等相关证明文件）；

（九）本项目不接受联合体投资。

（注：智能交通是将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算机技术等有效地集成运用于整个地面交通管理系统而建立的一种在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的综合交通运输管理系统）

投资方

资格条件

二、意向投资方须承诺的事项：

（一）意向投资方须承诺具有良好的财务状况和支付能力，投资资金来源合法； 

（二）意向投资方须承诺具有良好的商业信用，无行政处罚记录,无任何被诉讼记录；

（三）意向投资方须承诺符合国家法律、行政法规规定的其他条件，参与本次交易不存在其他法律、法规规定的禁止性情形。

增资条件

一、投资方投资金额不低于4272.75万元。

二、意向投资方须在被确定为投资方后10个工作日内签订《增资协议》。

三、投资方须在《增资协议》生效后5个工作日内按照《增资协议》的约定以现金方式一次性支付全部增资款，增资款以人民币计价。

四、本次增资新增注册资本人民币3500万元，实际融资金额超出新增注册资本的部分计入增资后企业资本公积，由全体股东共同享有。

五、从评估基准日起至完成工商部门注册资本变更登记期间，增资企业因持续经营所产生的净资产的增加额或减少额，由原股东享有或承担。

保证金

设置

交纳保证金

是

保证金金额/比例

 427万元

保证金

交纳时间

（以到达产权交易机构指定专用账户时间为准）

通过资格确认的意向投资方按交易所书面通知规定的时间交纳。

保证金

处置方式

一、意向投资方被确定为投资方的，其保证金按《增资协议》约定处置。意向投资方未被确定为投资方且未出现如下第二条所列情形的，其交纳的保证金在投资方被确定次日起3个工作日内全额无息退还。

二、发生下列情形时，依照其他交易相关方的申请，交易所可以冻结意向投资方/投资方交纳的保证金：

（一）意向投资方的主体资格存在瑕疵或者提供的材料虚假、不真实、不完整的；

（二）意向投资方未按照法律规定履行内部决策程序和相关外部审批程序的；

（三）意向投资方无故不推进交易的；

（四）意向投资方之间相互串通，影响公平竞争，侵害其他交易相关方合法权益的；

（五）被确定为投资方后无故不签订《增资协议》的；

（六）有证据证明存在其他致使其他交易相关方利益受损的情形。

交易所冻结意向投资方/投资方交纳的保证金后的处理方法，按照交易所制订的《产权交易资金结算规则》第六条、第七条规定执行。

信息发布期

40 个工作日（自产权交易机构网站发布之次日起计算）

首次挂牌日期：2017年10月31日

本次挂牌起始日期：2017年10月31日

本次挂牌终止日期：2017年12月26日

信息发布

期满的安排

信息发布期满，无论是否征集到意向投资方，信息发布终结。

遴选方式（可多选）

若只征集到一家符合条件并交纳保证金的意向投资方，经增资企业审议批准后通过协议方式确定投资方；若征集到两家及以上符合条件并交纳保证金的意向投资方，则通过竞争性谈判的方式，经增资企业审议批准后确定投资方。

遴选方案

主要内容

竞争性谈判主要内容：

一、企业资质

拥有较多专业资质、发明专利、软件著作权的意向投资方优先。与国家重点高校（211、985）签订过智能交通领域“产、学、研”合作协议的企业优先。

二、技术能力

在本次增资完成后，应能够为增资企业提供智能交通领域的技术、产品支持。

三、发展规划方案

方案须切合增资企业当前的实际发展状况，符合职工利益，契合智能交通发展方向，明确增资企业发展战略、经营方针策略、员工激励安排等。

四、投资报价

意向投资方在不低于4272.75万元投资金额基础上进行最终报价。

详细内容届时以具体谈判文件为准。